四川双马:使用着的董事会

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

天津赛科环事情支配心(有限的通敌相干)

向自己人同伙讨论需价展现

安全密码:000935 安全缩写词:四川双M 公报编号:2016-105

四川双马混凝土有限的公司

董事会

使用着的

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

天津赛科环事情支配心(有限的通敌相干)

向自己人同伙讨论需价展现

份上市的公司选派

四川双马混凝土有限的公司

份上市的公司寓所:四川省江油市二郎庙镇

份上市地:深圳安全市所

份缩写词:四川双

份密码:000935

董事会讨论签名日期:2016年9月23日

互相牵连方及联系通信

份上市的公司(被收买人

四川双马混凝土有限的公司

份上市的公司行动地址:成都市天府二街汇华路 89 瞬间届成都国际科学展览

能府 A 座五楼

与接触:胡军

联系电话:028 65195289

收买人一:

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

表示地:北京的旧称市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室

地址:北京的旧称市东城区北三环 36 号 1 号楼 B 座 2709 室

买方II

天津赛科环事情支配心(有限的通敌相干)

表示地:天津自由贸易试验区海景公园(CBD) 2-1-401-1

地址:北京的旧称市东城区立国门小道 8 中梁方格号 A 座 6 层

独财务顾问的发现选派

广发安全有限的债务公司

独财务顾问的发现行动地址:星河区星河路 183-187 大都会方格号 43 楼

(4301-4316 房)

与接触:吴广斌、王鑫、张天桥

联系电话:020-8755588

董事会讨论书签名日期:二〇一六年菊月二惊爆十三天

董事会宣布

(一)公司片面董事确信无虚伪记载;、给错误的劝告性声明或辩证的

降落,于是其愿意的的可靠性、真实、诚信承当个人和协同的债务。

(二)公司片面董事落实了诚信任务。,对同伙的建议鉴于公司和公司

片面同伙的片面津贴是找到、当心的。

(3)公司副董事黄灿文、胡梅梅、齐晓梅、洛佩兹、周峰正思索这么地问题

是否展现收买想要,则取消。,本公司静止董事与这么地建议使担忧。

关津贴冲突。

记入名单内

互相牵连方及联系通信……………………………………………………………………………………………………….. 2

董事会宣布……………………………………………………………………………………………………………………… 3

记入名单内 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 4

释义 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 6

上弦序祷……………………………………………………………………………………………………………………… 8

瞬间节公司根本机遇……………………………………………………………………………………………………… 10

一、中队…………………………………………………………………………………………………………. 10

(1)公司选派、份上市放置、份缩写词、份密码 ………………………………….. 10

(二)公司找到地;、首要行动放置、与接触、新闻报道方法 ………………………………….. 10

(三)公司首要事情、近三年的展开及首要会计师创纪录的和财务 …………. 10

(4)收买前,公司资产、事情、权杖等及最新当播音员

比多样化机遇……………………………………………………………………………………………………… 13

二、公司股权机遇 ………………………………………………………………………………………………….. 13

(1)公司已发行备有 …………………………………………………………………………….. 13

(2)够支付方自己人权、把持公司分配物 …………………………………………………………… 13

(三)公司流行音乐十大畅销唱片同伙持股机遇 ………………………………………………………………….. 13

(四)收买人控制公司或许第三人控制的分配物数。、缩放比例 …………………………… 14

第三链杆津贴冲突…………………………………………………………………………………………………………….. 15

一、公司及其董事、监事、较高的支配权杖与买方的相干 ……………………. 15

二、公司董事、监事、在颁布需价展现讨论摘要过来的,较高的策士 12 数个月内

经过第三方收买或控制收买方分配物的机遇 …………………………………………………………… 15

三、公司董事、监事、较高的支配权杖及其在家在够支付者和通敌相干人正中鹄的雇用 ……… 15

四、公司董事、监事、较高的支配权杖与收买当中的津贴冲突 …………….. 15

五、公司董事、监事、公报之日的较高的支配权杖及其近家庭的

公司分配物的控制及其市 …………….. 16

六、董事会对静止机遇的阐明 ………………………………………………………………………………… 16

四个一组之物节董事会的建议或宣布 ………………………………………………………………………………………………. 17

一、董事会对需价打算的考察 ………………………………………………………………….. 17

(1)买方:不和恒远 …………………………………………………………………………….. 17

(二)买方II天津赛克环 …………………………………………………………………………. 21

(2)这次需价的瞄准及期货的变换展现 ……………………………………………………. 25

(3)需价推销放映的首要愿意的 …………………………………………………………………………. 26

(4)展现及其计算如 …………………………………………………………………………. 27

(5)这次收买所需资产 ………………………………………………………………………………… 27

(6)需价展现限期 ……………………………………………………………………………………….. 28

(7)需价推销在议定书中拟定正当理由 …………………………………………………………………………….. 28

(八)静止事项 ………………………………………………………………………………………………. 28

二、董事会建议……………………………………………………………………………………………………… 29

(1)董事会对同伙的收买建议 …………………………………………….. 29

(2)董事会的公认 ……………………………………………………………………………………. 30

(3)孤独董事视图 ……………………………………………………………………………………….. 30

三、独财务顾问的发现建议 …………………………………………………………………………………………… 30

(1)独财务顾问的发现不互相牵连相干的阐明 ………………………………….. 30

(2)独财务顾问的发现对需价书的意见性视图 …………………………………………. 30

(3)需价展现的风险驱策 ……………………………………………………………………… 31

(四)独财务顾问的发现 6 控制、许多被收买分岔机遇阐明 …………. 33

第五节首要和约和市事项 …………………………………………………………………………………………… 34

(1)收买前 24 个月内,公司及其关系公司的意见对

首要和约。…………………………………………………………………………………………………………. 34

(二)多达想要摘要公报前一日; 24 东西月内发作,公司资产重组或静止

首要资产倾向、投资额等。。第三方拟以想要或静止方法收买公司分配物。,

或公司收买静止公司分配物。 ……………………………………………………. 35

(三)与份上市的公司收买使担忧的静止正进行的办理。 ………………………………………………… 37

特别感应节静止有重大意义的问题……………………………………………………………………………………………………… 38

一、静止请求当播音员的通信 ………………………………………………………………………………………………. 38

二、董事会宣布……………………………………………………………………………………………………… 39

三、孤独董事宣布 ………………………………………………………………………………………………….. 40

第七节备查文章…………………………………………………………………………………………………………….. 41

释义

份上市的公司、公

四川双马混凝土有限的公司

,份密码:000935

司、四川双马

四川双马混凝土有限的公司

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司董事会

讨论书、本报

指 公司和

天津赛科环事情支配心(有限的通敌相干)

需价展现是向谁展现的。

告书

同伙讨论书

想要收买报

指 《

四川双马混凝土有限的公司

需价展现讨论

告书

想要收买报

指 《

四川双马混凝土有限的公司

需价展现讨论摘要

预告摘要

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

天津赛科环事情支配心(有限的通敌)

收买人 指

伙),这两个举措协调划一

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

或Titan恒源放出气体资源技术(北京的旧称

和谐恒源 指 限公司(2016 年 8 月 9 日,天朗恒源放出气体资源技术(北京的旧称)有限的公司

公司选派已更代替

北京的旧称和谐恒远科技有限的公司

)

天津赛克环 指

天津赛科环事情支配心(有限的通敌相干)

这么地建议、本 买举止四川双马展现,拉法基奇纳和拉弗除外。

次级想要收买 片面同伙的综合的需价展现

拉法基混凝土 指 拉法基奇纳混凝土有限的公司 China Cement 有限的)

拉法基四川 指

拉法基里安(四川)投资额有限的公司

,拉法基奇纳全资分店

拉法基奇纳海内土地兴业公司 (拉法基 China Offshore Holding Company

拉法基奇纳 指

(LCOHC) Ltd.),陆军总司令部定居拉法的Cemen的全资分店

泰坦通元 指

北京的旧称泰坦通元放出气体资源技术有限的公司

泰坦扩展了 指

北京的旧称泰坦扩展了商量通敌相干事情(有限的通敌相干)

和谐浩数 指

和谐浩数投资额支配(北京的旧称)有限的公司

珠海江龙 指

珠海江龙投资额事情(有限的通敌相干)

IDG 财富根底

指 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.

潘信优先 指

北京的旧称潘信优先股权投资额心(有限的通敌相干)

拉法混凝土与天津赛科林 2016 年 8 月 1 使用着的JAPA签名的四川双马

《表达在议定书中拟定》 指

股权让表达在议定书中拟定及后续打算

和谐恒远、天津赛克环、拉法基奇纳 2016 年 8 月 19 每日署名

《分配物让 的《使用着的

四川双马混凝土有限的公司

分配物让在议定书中拟定与天津竞赛

在议定书中拟定》 四川科欢拉法基 2016 年 8 月 19 每日署名的《使用着的四川双马混凝土

有限的公司分配物让在议定书中拟定

天津赛克环与和谐持久奥里吉 2016 年 8 月 19 日,四川双马要变卖

正当理由付托

指 响应的分配物公认权、装设权、叫进来权和提案权等使担忧标题的的付托事

书》

宜签名的正当理由付托书》

《双马调动球员 和谐恒源与鉴于LAFA的CEMEN、财务 Lafarge SA 于 2016 年 8 月 19

在议定书中拟定》 每日署名的《使用着的

四川双马混凝土有限的公司

混凝土资产调动球员在议定书中拟定

《拉法基中 IDG 财富根底金与拉法基混凝土、 拉法基奇纳、财务 Lafarge SA 于

国籍调动球员在议定书中拟定 2016 年 8 月 19 日本联系签名拉法基·钦翻转在议定书中拟定 100%股权的

《Deed of Option Agreement》

互相牵连市倒转术

指 《表达在议定书中拟定》、《分配物让在议定书中拟定》、毕马威调动球员在议定书中拟定

分配物让

让、这次在议定书中拟定 指 分配物让在议定书中拟定项下的分配物让事项

潘信优先拟

潘信优先与拉法基四川于 2016 年 8 月 19 每日署名的《使用着的四川双马

转四川 指

混凝土有限的公司分配物让在议定书中拟定

双马分配物

想要价钱 指 这么地建议收买项下的每股想要收买价钱

奇纳证监会 指 奇纳安全监督支配协商会议

深圳交易所、市

指 深圳安全市所

死去公司 指

奇纳安全死去结算有限的债务公司深圳分行

商务部 指 中华人民共和国商务部

广发安全、独

广发安全有限的债务公司

财务顾问的发现

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《安全法》 指 中华人民共和国安全法

收买办法 指 份上市的公司收买支配办法

《上市必须穿戴的》 指 《深圳安全市所份上市必须穿戴的》(2014年) 年度严厉批评)

元、千元、万

指 人民币元、1000元、10000元、1亿元人民币

元、亿元

注:是否接近与接近A的结局有任何一个分叉,专门由舍入使遭受。

上弦序祷

2016 年 8 月 1 日,天津赛科环与拉法基混凝土签署四川双让在议定书中拟定

表达在议定书中拟定及后续打算。

2016 年 8 月 19 日,泰坦通元就这次在议定书中拟定收买及想要收买作出同伙决议,同

意和谐恒源签名互相牵连市倒转术件;约束力和谐恒源与天津赛克环按每侧拟控制的四川

双马分配物占上市货币人民币权益股缩放比例 启动东西还没有触动的的展现

收买;约束力和谐恒源与天津赛克环如互相牵连金科玉律及接管机关的规则交纳想要

收买落实Bon,承当叙述使发誓债务。

2016 年 8 月 19 日,和谐浩数就这次在议定书中拟定收买及想要收买作出落实事务通敌相干

报酬决议,约束力与天津赛科林签署互相牵连市在议定书中拟定,约束力天津赛科环与和谐恒远为图式化

四川双马分配物与四川双马静止同伙的缩放比例 股)

投入片面想要收买;约束力天津赛克环与和谐恒源如互相牵连金科玉律及接管机关的

规则交纳想要收买落实Bon,承当叙述使发誓债务。

2016 年 8 月 19 日,四川双马传唤暂时同伙会考察

圈出、拉法基瑞安、拉法基奇纳使用着的竞赛互相牵连无怨接受的建议,拉法基奇纳用桩区分

四川双马计算出 296,452,000 分配物契合解锁正当理由。

2016 年 8 月 19 日,和谐恒源与拉法基奇纳就拉法基奇纳用桩区分相当四川双马

197,913,228 分配物(总备有) 分配物让在议定书中拟定已签名。

2016 年 8 月 19 日,天津赛克环与拉法基奇纳就拉法基奇纳用桩区分相当四川双

马 98,538,772 分配物(总备有) 分配物让协会于分配物让时签名。

议》,并在履行诺言前作出决定或达成协议划一,在拉法基奇纳事前写成文字的约束力的假设的事情下,天津赛科环科

第三方作为目的公司一分岔让的分配物,同时,继续进行了S股对应的在议定书中拟定。

不行取消的标题的和任务。

2016 年 8 月 19 日,天津赛科环和四川拉法基在拉法基进行四川双双双

马 92,338,203 分配物(总备有) 分配物让协会于分配物让时签名。

议》,并在履行诺言前作出决定或达成协议划一,须经四川拉法基事前写成文字的约束力。,天津赛科环科

第三方作为目的公司一分岔让的分配物,同时,继续进行了S股对应的在议定书中拟定。

不行取消的标题的和任务。

2016 年 8 月 19 日,和谐恒源与鉴于LAFA的CEMEN、财务 Lafarge SA 签了双份

MA调动球员在议定书中拟定,金科玉律在议定书中拟定、正态化文章及静止接管必须穿戴的容许的假设的事情下:1)

拉法基混凝土有权在,召唤和谐

恒远驱策四川双马交易情况专门或专门拉法混凝土O。

分岔混凝土资产;2)和谐恒源有权在使接受权音长内的任何一个工夫向拉法基混凝土收回

写成文字的预告,召唤拉法混凝土从

发生(Lafa混凝土可装设合格的第三方给Fulfi。

鉴于分配物让让未实现“参加集正中鹄的自己人地主中无论如何两个地主上一会

奇纳年可翻下的超越 4 1亿元规范,故分配物让让心不在焉

实现地主集合申报规范,不请求商务部的约束力。

广发安全受四川双马董事会付托,山肩和谐恒源与天津赛克环这么地建议收

购的被收买人四川双马的独财务顾问的发现,就这么地建议收买发布独财务顾问的发现讨论。

这么地建议收买之互相牵连每侧社交的已无怨接受其所预备的为发布本讨论所需的全

部辩证的和文章不存在虚伪记载、给错误的劝告性声明或辩证的降落,自己人辩证的和文章

可靠性、真实、诚信无效的法律债务。

董事会的契约是观察同行会议。、道德规范与勤奋的宣告无罪的召唤,本

找到、公平的初步,在仔细核准互相牵连材料和路堤理解这么地建议收买行动等当心

鉴于坚持考察的视图,供投资额者和互相牵连方商议。

瞬间节公司根本机遇

一、中队

(1)公司选派、份上市放置、份缩写词、份密码

公司选派:

四川双马混凝土有限的公司

份上市地:深圳安全市所

份缩写词:四川双

份密码:000935

(二)公司找到地;、首要行动放置、与接触、新闻报道方法

公司表示地址:四川省江油市二郎庙镇

公司地址:成都高新区天府二街汇华路 89 瞬间届成都国际科学展览

能府 A 座五楼

与接触:胡军

联系通信:028-6519528

(三)公司首要事情、不久以前三年展开机遇及首要会计师创纪录的和财

务规范

1、公司的主营事情

经纪范围:粗制滥造、交易情况混凝土和生产;用于任务上的、预防性维修和装置MA、

辅助设施、支配支援和耐用的;CEM固体垃圾的通敌处置。

公司首要干发生、波特兰Cemen的交易情况和分配,首要生产有混凝土、熟料等。。其

中高端混凝土I 、R、、R 等,首要用于有重大意义的工程、

主任工程师首要建筑风格分岔、搅拌站等 、R、M225 等,

首要用于土木工程和普通根底设施进化。,公司眼前在区域内存在同行使遭受位。。

2、公司不久以前三年的展开过程

2015 在200年民族经济的增长减轻的配乐下,受经济的在下游地偏移感情,奇纳混凝土

同行 2015 年产量 亿吨,同比秋天 。同时,奇纳混凝土产业充其量的过剩的否认

凸,生产结果才能继续秋天,混凝土事情进入集会穷冬。国籍轻快的

促进供应侧建筑风格性变革放慢去充其量的,混凝土同行将对照建筑风格整齐,请求衔接

提高生产质量,巩固集会适用性和柔度,使生产却更地调解请求建筑风格的多样化。

(创纪录的原料来源:国籍统计局)。2013 年、2014 年、2015 公司年进项

亿元、 亿元及 亿元,2015 年公司营业进项秋天首要是鉴于集会猛烈

竞赛使遭受混凝土价钱下跌。2013 年、2014 年、2015 2000年,公司属于份上市的公司。

同伙净赚一 13, 万元、10, 一万元-11, 万元。

(注:公司应付账款 2015 从拉法基瑞安公司收买遵义三岔拉法基瑞安混凝土有限的公司

司 100%股权使完美同样把持下事情合,2013 年及 2014 年度创纪录的回忆性整齐

据。)

2016 上半年通国混凝土发生机遇 亿吨,同比增长 (创纪录的原料来源:国籍

统计局)。在国籍波动展开的策略性下,根本进化和不动产投资额均变卖畜舍增长。,全

奇纳混凝土集会请求也出现出疲弱的新陈代谢缓慢偏移。,精力旺盛的展开同行协会和龙头事情任务

在自治权办法下,混凝土价钱上涨了,但充其量的过剩的同行基面仍然不变的。,行

产业功效与声像同步相形仍有较大差距。,专门同行仍存在在下游地阶段。2016 年 1-6 每月公司支配

事业进项是 亿元,归属于上市公同伙净赚一 1, 万元。

3、公司过来年度首要会计师创纪录的和财务规范

据四川双 2013 年-2015 年度审计讨论和 2016 年 1-6 每月一次的财务讨论,四川

双马财务创纪录的汇总列举如下(2013-2015 年度创纪录的已复核,2016 上半年财务创纪录的不行用

审计)

(一)不久以前三年合财务状况表的首要创纪录的;

单位:万元

工程 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产接近 544,152.43 545,148.51 600,211.87 620,086.78

亏累接近 214,846.65 218,538.14 208,516.68 229,468.98

同伙权益 329,305.78 326,610.37 391,695.19 390,617.80

总公司自己人权 264,772.25 263,182.35 255,964.47 248,175.36

(2)不久以前三年合盈余表首要创纪录的

单位:万元

工程 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业进项 100,076.78 197,456.63 255,310.66 258,301.31

盈余接近 3,548.72 -10,759.88 29,102.34 31,617.95

净赚 2,695.40 -10,565.48 23,655.03 26,259.43

归属于总公司自己人者的净赚 1, -11, 10, 13,

受集会竞赛加深和供应的感情,公司 2015 年全

年净赚为负。

(3)不久以前三年合现钞流量表首要创纪录的a

单位:万元

工程 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经纪运动发生的现钞流量净数 17,445.92 31,199.80 72,005.58 53,080.92

投资额运动发生的现钞流量净数 -1,080.29 -55,634.64 -8,841.86 4,711.60

筹资运动发生的现钞流量净数 -13,126.43 -12,084.90 -59,719.94 -35,551.16

现钞及现钞等价物净增加额 3,236.89 -36,501.25 3,445.44 22,239.78

(4)首要财务规范

工程 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

根本每股进项 0.02 -0.16 0.17 0.22

额外的吝啬的净资产进项率(%) 0.60 -4.21 4.11 5.54

交易情况毛利率 (%) 14.01 10.54 22.36 20.17

交易情况捕获率 (%) 2.69 -5.35 9.27 10.17

资产亏累率(%) 39.48 40.09 34.74 37.01

搬家性比率(时代) 0.46 0.39 0.89 0.81

感觉最敏锐的地方搬家比率(时代 0.37 0.32 0.76 0.65

注:2016 还没有审计的年度和半年度创纪录的;201 每一年度讨论于 2016 年 4 月 28 中中日

奇纳安全报;201 每一年度讨论于 2015 年 4 月 15 中中日国安全报》登载;2013

每一年度讨论于 2014 年 4 月 15 中中日国安全报》登载。

注:因公司使遭受 2015 从拉法基瑞安公司收买遵义三岔拉法基瑞安混凝土有限的公司司

100%股权使完美同样把持下事情合,2013 年及 2014 年度创纪录的回忆性整齐据。

(4)收买前,公司资产、事情、权杖等及近期

优先发行当播音员的对照

收买前,公司资产、事情、权杖等及近期一期(2016 年半

年度)讨论当播音员的机遇相形未发作有重大意义的多样化。

二、公司股权机遇

(1)公司已发行备有

多达本回购在议定书中拟定签名之日,公司已发行备有接近、股权建筑风格列举如下

类别 音量(单位) 缩放比例

一、有限的正当理由分配物 133,952,742.00 17.55%

外资持股 133,952,742.00 17.55%

流行:境外大肚子用桩区分 133,952,742.00 17.55%

境外自然人持股 – –

二、极大的正当理由分配物 629,487,591.00 82.45%

人民币权益股 629,487,591.00 82.45%

三、分配物总额 763,440,333.00 100.00%

(2)够支付方自己人权、把持公司分配物

多达本回购在议定书中拟定签名之日,和谐恒远及其用桩区分同伙、现实把持人不控制四川双树

有脚的架分配物。

多达本回购在议定书中拟定签名之日,天津赛科环及其落实通敌相干人、现实把持器未坚持

有四川双有脚的架分配物。

(三)公司流行音乐十大畅销唱片同伙持股机遇

多达收买报预告摘要登载日(2016 年 8 月 23 日),公司流行音乐十大畅销唱片同伙名单

于是它控制的分配物音量、比率列举如下

同伙选派 持股音量(单位) 持股缩放比例(%)

LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

430,404,761 56.38

COMPANY (LCOHC) LTD.

拉法基里安(四川)投资额有限的公司

130,510,222 17.10

奇纳安全倾斜飞行

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